晋元帝永昌元年（公元322年），王敦引兵内向，以诛讨刘隗为名，向建康进军。王敦的心腹沈充立即在吴兴起兵，响应王敦。行至芜湖，王敦又上表，声讨元帝的另一位心腹刁协。
　　晋元帝览表大怒。他自以为大局在握，马上下诏：
　　“王敦恃宠生骄，敢肆狂逆，疏言无礼，意在幽囚朕躬。是可忍也，孰不可忍！今亲率六军以诛大逆！　”
　　恐怕谯王司马承在湘州举兵扰乱后院，王敦派人去说服这位老王爷。
　　司马承对元帝忠心耿耿，叹息道：“吾其死矣！地荒民寡，势孤援绝，将何以济！然死得忠义，夫复何求！　”一口回绝了王敦。见谯王不从，王敦就派自己的表弟、南蛮校尉魏义率两万精兵进攻长沙。
　　元帝忙招还戴渊、刘隗回军，入卫建康都城。
　　刘隗喜见王敦举兵，刚入建康，当着文武百官的面，意气自若，洋洋大言，表示要一举消灭王敦。入见元帝，他又与刁协一起劝说元帝尽诛王氏全族。“帝不许，（刘）隗始有惧色。”
　　王敦起兵痛快。最倒霉的要数留在建康城内的王导。要知道，造反谋逆，最起码是要诛三族的大罪。王导是王敦堂弟，惴惴之情，自不待言。这位大名士天天带着王邃、王彬、王侃等在朝廷任职的王氏宗族二十多人，跪在宫门外待罪。
　　一边是王敦兴大兵直杀建康，一边是王导素服待罪，晋元帝司马睿还真不知如何处理。

　　尚书左仆射周顗入宫面君，跪于门下的王导高声哀求：“伯仁（周顗字），我以宗族百口托付您！　”
　　周顗没有答理王导，“直入不顾”。
　　入宫后，周顗向元帝盛称王导忠诚，深加求护。这位周伯仁真是中国历史上罕有的大好人，如果换了别的文士出身的大臣，肯定对王导满脸悲悯，拍着胸脯大言要搭救“老同事”，入宫后，又会百分百肯定自告奋勇充当抄家先锋，不劝皇帝杀掉王氏九族才怪。
　　周顗大名士，喜饮酒。与元帝商议政事后，于宫中痛饮，尽醉而出。
　　王导一行人还在门外长跪。见周顗晃晃悠悠出宫，又膝行而前，大呼求救。周顗仍旧不答理王导，醉乎乎对左右从人讲：“今年看我杀取诸贼，取斗大金印系肘后！　”

　　回家后，稍待酒醒，周顗又亲自上表元帝，“明（王）导无罪，言甚切至。”
　　所有这一切，王导全然不知，认为周顗不救自己，内心深恨。
　　在周顗等人的谏劝下，元帝命人还送王导朝服，并于在宫中召见。王导跪地叩首，说：“逆臣贼子，何代无之，不意今者近出臣族！　”
　　元帝闻言下座，光脚走至王导身边，扶起这位老好人，表示绝对相信王导的忠诚。
　　公元322年四月，元帝下诏，以王导为前锋大都督，以戴渊为车骑将军，共讨石敦。同时，又下令征虏将军周札（吴中大族周玘之弟）守建康石头城，以刘隗统军守金城。元帝本人亲自身穿甲胄，出城巡示诸军，表示御驾亲临的决心。
　　王敦大军，从芜湖沿江而下，很快逼近石头城。由于痛恨刘隗，王敦想首先进功金城。深受王敦厚待的杜弢降将杜弘劝言：“刘隗手下死士甚多，未易一举攻克；不如首攻石头城，周札刻薄少恩，兵不为用，攻之必败。周札一败，刘隗门户已失，也定然败逃。”
　　石敦听从杜弘之意，并以其为前锋，猛攻石头城。周札江南旧族，对晋元帝本来就三心二意，没做什么抵抗，大开城门迎纳杜弘军入城。至此，王敦占领了建康的军事要地石头城。

　　听闻败讯，元帝着慌，忙命刁协、刘隗、戴渊合军进攻石头城，并令王导、周顗、郭逸等人三道并进，一齐出战。
　　所有这些人，大部分都是文臣，兵战斗策非其所长，加起来也不是王敦的对手，“兵皆大败”，一时间四散狂逃。
　　刘隗、刁协慌忙入宫，跪伏于元帝面前连称死罪。元帝也流泪呜咽，劝两人出逃避祸。两人表示，“臣当守死，不敢有贰　。”元帝仍遣人对这两个老人旧僚给马派从，让他们出宫逃命。刁协年老，又素无恩信，一出宫身边从人就全都逃散，老头子很快被人砍掉脑袋，送至王敦处邀赏；刘隗脚力健，连滚带爬，昼伏夜行，最后跑到石勒的后赵避难，有幸捡得一条狗命。

　　按理讲，王敦并非造反。刁协伏诛，刘隗逃走，他应该入宫面君才对。但王敦“拥兵不朝，任士卒劫掠，宫省奔散。”晋元帝司马睿真成了孤家寡人，身边只有值勤的安东将军刘超和两个太监侍立，静待王敦兵士的到来。
　　元帝脱掉戎装，身着朝服，派人向王敦传话：“公若不忘本朝，则天下尚可共安；如其不然，朕当归琅琊以避贤路。”本来元帝得帝位就是侥幸，此话有七、八成是真。
　　王敦不答。其实，这位王大将军也不失厚道。当初，他与堂弟王导竭尽忠心拥戴司马睿这位晋室疏宗为帝，如今，乘胜凭势，完全可以幽禁废杀司马睿。但王敦没有下手。
　　元帝见王敦不搭理自己，没辙，只得命公卿百官齐去石头城拜见王敦。从感情、心理上讲，元帝也不见得有多么悲愤，他自己依靠王氏家族的扶植才得立为帝，王敦真把他废掉，他也没什么话好讲。
　　王敦与众臣见礼已毕，居于上座。首先，他戏问手下败将戴渊：“前日之战，有余力乎？”
　　戴渊坦言：“岂敢有余，但力不足耳！　”

　　王敦又问：“吾今此举，天下以为如何？”
　　“见形者谓之逆，体诚者谓之忠。”戴渊不卑不亢，语带讥讽。
　　王敦也笑。“卿可谓能言之人。”
　　戴渊此人，是吴地数世强宗。“有风仪，性闲爽，少好游侠，不拘细行。”当年大才子陆机带着数船行李去洛阳，戴渊与一帮哥们见财起意，前去抢劫。“戴渊登岸，据胡床，指麾同旅，皆得其宜。”陆机在船上望见，知戴渊非常人也，大声叫道：“卿才器如此，怎会作此盗贼之事！　”戴渊感悟，投剑而起，与陆机成为挚交。司马睿到江东后，戴渊一直深见亲信。

　　略作沉吟，王敦又对周顗埋怨道：“伯仁，卿负我！　”
　　周顗依旧一脸不在乎。“公戎车犯顺，下官亲师六军，不能成功，使王师奔败，以此负公！　”
　　周顗“少有重名，神彩秀彻。”“周仆射，时人谓‘言谈之林薮’”（《世说•赏誉第十八》）“世目周侯，嶷断如山。”（《世说•赏誉第五十六》）正史、小说，对他都赞誉不少。但此公好酒，当初在西晋，能日饮一石；过江后，日日沉醉，略无醒日，时人称为“三日仆射”（意思是一醉三日）。一次，周顗与一位刚从北方逃难来的老友对饮，两人喝掉二石酒，竟把对方活活喝死。此外，周顗雅望非常，以戴渊之豪放，在其座不敢多发一语；以王敦之俊爽，每见周顗都面红耳赤，冬天寒日也要连连扇面；刚过江时，王导曾与周顗狎饮，乘醉倚枕在这位大名士的腿上，指着他的肚子问：“这里面有什么呢？”周顗豪语道：“此中空洞无物，然足容卿辈数百人！　”其豪放事迹，皆有类于此。

　　表面上，事情至此告一段落。晋元帝下诏大赦，并封王敦为丞相、都督中外诸军、寻尚书事。王敦也不给皇帝面子，“并让不受”。
　　元帝内心不安，他在广室殿召见周顗，问：“大事渐息，二宫无恙（指元帝自己及皇太子司马绍），诸人平安，大将军（王敦）看来还不副所望吧？”
　　周顗回答：“皇上、皇太子自可万全，臣等尚未可知。”
　　有人劝周顗趁机外逃，被他拒绝。“吾备位大臣，朝廷丧败，宁可复草间求活，外投胡、越邪！　”真正一条好汉子，磊磊落落，虽常因酒废事，不失铮铮直臣。
　　王敦手下的参军吕猗，曾在戴渊手下做事，对彼时的老上司深有过节。他劝王敦说：“周顗、戴渊，皆有高名，足以惑众。先前明公质问二人，他们一点愧色也无，令人痛恨。若不除之，必有再举之患。”

　　王敦深觉吕猗之言有理。但毕竟周、戴两人名望太大，王敦自己下不了决心，但试探性地向堂弟王导征询意见：“周顗、戴渊，南北之望，无疑可以做三公吧？”
　　王导不答。
　　“作尚书令、仆射之官总可以吧？”王敦又问。
　　王导仍旧默然。当时跪于宫门之门，数次哀求周顗在皇上面前为自己家族求情，没有得到对方任何反应。对此，王导耿耿于怀。
　　王敦会意。“这样的话，应该杀掉两人才对吗？”

　　王导仍旧无语。