陈平是被项羽吓跑的。之前司马卬投降，陈平领兵又逼司马卬叛汉归楚，然后司马卬又被汉军俘虏了，领土被刘邦吞并，项羽知道这事以后大怒，责怪陈平等人办事不力，要杀人。陈平害怕了，把所有的钱财、印信等东西派人送给项羽，然后一个人，一把剑，走了。
　　陈平要去投奔刘邦，当时除了项羽，也只有刘邦值得投奔，刘邦此时在黄河以北，陈平是在彭城(江苏徐州)出发的，必须过黄河。
　　陈平很帅，五官端正，一脸正气那种，站在人堆里就是鹤立鸡群。渡船上的几个船夫，眼光扫过陈平时，都是不怀好意，他们怀疑陈平是个大人物，就这么仗剑独行，肯定是逃跑的，身上一定带了不少钱，这些人起了歹意，一时间船上杀气腾腾。
　　陈平也感觉到了，他来的时候身上不带钱就是怕这个，一切法律条文、道德准则在乱世都失效了，君子无罪，怀璧其罪。陈平非常紧张，打是打不过这些人的，唯一的办法就是让这些人死心。
　　陈平忽然脱掉了上衣，主动凑上前跟船夫搭讪，说大家撑船这么辛苦，我也来帮一把手吧，也不管人家同意不同意，拿起篙就撑。陈平这么一脱，船夫们看出来他身上没东西，也就无心打劫了。陈平倒是一脸的汗，不是撑船累得，是吓得，当时是初春，天气还冷，也真难为他了。
　　陈平有惊无险渡过黄河，来到汉军军营，刘邦帐下具体负责接待的叫魏无知，他跟陈平交谈后，觉得是个人才，就留下了，同时留下的共七个人，然后通过石奋上报，由刘邦接见。
　　刘邦见惯了这种场面，招待这些人吃完饭，然后很随便地说，“饭吃完了，大家先去休息吧，寡人忙得很。”

　　陈平马上发话，“臣是有事前来，要说的话必须今天说，迟了就没机会了。”
　　刘邦还是很配合的，留下陈平说话。陈平具体讲的什么不得而知，想来含金量肯定是很高的，刘邦听后非常高兴，又来一个张良啊。
　　刘邦问陈平，“先生在项羽那里是什么职位？”
　　“都尉。”
　　“好，你继续做都尉。”
　　马上拜陈平为都尉，而且让他陪王伴驾，具体负责监督协调各将领的工作。
　　这些平时吆五喝六的将军们非常看不惯，“大王什么意思啊，不知道从楚国什么地方跑来这么一个人，刚认识了就让他做都尉，还让他监督我们这些人？！”

　　刘邦装不知道。
　　刘邦现在形势一片大好，司马卬已经平定，后防一切安宁，补给充足。于是刘邦下令，渡过黄河，进军楚国！

日期：2007-5-19　1:55:50

　　当时黄河中游已基本全部归属刘邦，黄河以北还有两个国家，刚被陈余复立的赵国，还有臧荼的燕国。陈余由于目前和齐王田荣是盟军，所以他和项羽也是敌人关系，刘邦也确实曾派人去跟陈余谈判，让赵国出兵协助。陈余答应了，不过提出一个条件：刘邦要把张耳杀掉，他才会发兵。张、陈这两位曾经的刎颈之交，走到这一步真是让人叹息。

　　刘邦当然犯不着为了陈余杀张耳了，他找了一个跟张耳样子差不多的人，杀掉，把人头送给了陈余，陈余信以为真，发兵配合。而燕王臧荼知道自己那点实力太弱，干脆就看热闹。
　　刘邦由西向东，一路投奔的，投降的难以计数，刘邦从关中带出来的兵，加上西魏王魏豹的军队、(前)常山王张耳的军队，河南王申阳的军队主动跟随；韩王郑昌、殷王司马卬的军队被动投降；还有从赵国陈余那里骗来的一部分军队，这些算在一起，刘邦的汉军规模已经达到了空前的五十六万。
　　这近六十万人在今天的河南滑县渡过黄河，直插东南，向彭城进发。项羽的主力军队都在齐国境内作战，国内空虚，刘邦一路近乎扫荡，势如破竹。公元前205年三月，过秦岭定关中后八个月，汉王刘邦兵临彭城城下。
　　六十万人攻一座城池，如果攻不下来，那就是笑话了，何况这里跟楚国其他地方一样，防守力量薄弱。彭城很快陷落，刘邦以胜利者的姿态，昂首挺胸开进彭城大门，他的那支超大规模的军队驻扎在城西。
　　城头又换大王旗。
　　彭城是项羽的西楚国治所所在，攻下彭城即代表西楚国的灭亡，至少从表面看是这样，而且不仅如此，这里离他的老家沛县非常近，刘邦这也算衣锦还乡，志得意满。于是刘邦把项羽的钱财美女全部据为己有，天天大摆筵席，不亦乐乎。家人也不管了，反正近在眼前，哪天有空接来就是。而之前最早负责这个任务的薛欧等人，再加上半路遇到的王陵，也回到了大部队。

　　刘邦以及他的幕僚们也担心项羽从北方齐国反扑回来，但是他们得到的情报是项羽在齐国的战事处于胶着状态，不可能回兵救援，刘邦也就继续放心享受眼前的这一切。
　　刘邦低估项羽了，低估项羽的后果有多严重，章邯曾经亲身尝试，现在刘邦也犯了章邯一样的错误，他的危机马上又要来了，非常严重的危机。

日期：2007-5-20　3:40:23

　　项羽北攻齐国时，曾向九江王英布征兵，为的是加强兵力，以求更快平定齐国，而后专心对付刘邦。英布却没有那么听话，这个人也不甘心久居项羽之下做鹰犬，他想要更高的自主权，甚至还想进行领土扩张，于是就说自己有病，没法亲自带兵前往，并且只是象征性的派了一点兵，人数只有区区四千。项羽很不满意，但是北方形势紧张，暂时也无心和英布纠缠，所以不得已倾全国之兵北上，以至于让刘邦非常顺利地钻了一个大空子。

　　项羽的军队向来战力超强，北上过程非常顺利，一路攻城野战，锐不可当，到城阳(山东菏泽)时，和田荣的军队展开决战。
　　战争结果毋须多想，田荣战败，向北逃到平原(山东德州)。他本来还想重整旗鼓再战，但是由于平时的残暴---他连自己的亲侄子都敢公然处死，老百姓早已怨声载道，现在田荣狼狈如此，正好趁这个机会把他杀掉了。善良的人们以为项羽是来拯救他们的，没想到迎来的却是变本加厉的残暴。楚军所过之处，寸草不留，投降的齐军士卒依旧被项羽坑杀，老弱妇孺全被抓走做奴隶，齐国人大失所望。

　　田荣的弟弟田横集结逃亡的齐国士兵，得到几万人，以城阳为根据地和项羽对抗。本来项羽已经准备撤军回国了，现在城阳出乱，只好继续留在齐国境内。而田横这支军队非常清楚，无论战败还是投降，都是难逃死路，所以表现出前所未有的战斗意志，项羽几次进攻城阳都告失败。项羽不想放弃，继续围困城阳，战事暂时陷于胶着，也就在这个时候，从南边传来彭城已经被刘邦攻陷的消息。

　　彭城必须救援，但是又不想放弃田横，项羽陷入两难。即便放弃齐国回兵救楚，如此大规模行军，刘邦肯定会得到消息一早准备，以刘邦现在六十万人的实力，项羽也没有必胜的把握；换一种可能，如果刘邦撤军，项羽就会扑个空，虚耗军力，实为下策。
　　最终项羽采取的方式是突袭，所谓闪电战。项羽集结军中的骑兵，凑足三万人的一支快速反应部队，向南进军。骑兵不善攻城，也没必要攻城，项羽也没有选择直接进攻彭城。刘邦的军队都驻扎在彭城以西，彭城、萧县(安徽萧县，在彭城西)、灵璧(安徽淮北，在彭城西南)这三个地方组成的一片区域，这是项羽的第一目标。
　　项羽的这支骑兵部队具有极大速度优势，以今天的计算单位，城阳距离汉军所在地200多公里，对于骑兵来讲并不算太远，而刘邦也没有得到任何消息，即便知道也来不及了。汉军还沉浸在胜利之中，到处莺歌燕舞，谁都没意识到一场巨大的危机已经来临了。
　　公元前205年三月某日，清晨。
　　驻扎在灵璧的汉军士兵从沉睡中被地面传来的震动惊醒，睁开眼后才发现眼前骇人的景象，无数的骑兵正在冲撞踩踏军营，士兵们都没来及的拿兵器，已丧命于楚军的马蹄之下，有幸留得性命的开始四处逃跑。军官们事前也没有得到任何的作战命令，以至于士卒找不到军官，军官也无法制止士兵逃跑，他们更不知道敌人来了多少，军中一片混乱和拥挤。

　　汉军所驻扎的这片区域，北有谷水，南有雎水，东有泗水，项羽进攻的方向是由西向东。虽然敌人只从一个方向攻过来，但对汉军来讲，已经无形中被包围了，并且由于地处淮北平原，逃跑了也没有藏身之处，项羽的铁甲骑兵开始肆无忌惮地追杀。向北向东逃跑的楚军遇到谷水，泗水阻挡，不得而退，只能接战，士兵人数虽众，但由于指挥系统的瘫痪，无法形成战斗力，被楚军斩杀十多万；向南逃跑的也是同样的遭遇，作战不力，士卒大量涌入雎水，以至于堵塞了河道，河水被鲜血染红，泛滥上岸，场面惨烈无比，兵力的损失也有十万多。

　　刘邦所在的彭城，也已被楚军包围了三匝，无人救援，刘邦死定了，除非有天助。