楚武王接过先辈若敖、蚡冒筚路蓝缕打下来的基业，继续前进，花了三十多年的时间，终于建立起一个稳定的大后方。连中原的小霸主郑庄公都对楚国的蓬勃发展势头感到恐惧。之后，楚武王将眼光投向了北方。

　　随国是“汉阳诸姬”的核心，擒贼先擒王，楚武王先从随国下手。正式开打之前，照例有个试探。随国的少师是随君面前的大红人，却是个昏蛋。楚武王采纳了斗伯比的建议，故意用破败不堪的军容迎接少师的访问。少师看后暗自高兴，回去后就建议随君对楚军发动攻击。随君正要执行，却被大臣季梁阻止。季梁是随国为数不多的贤臣，一眼就看透了楚国的把戏。季梁给随君提出了内强国力，外结盟友的建议。随君勉强采纳。楚武王见没有机会，也就退了。

　　楚军退却的真正原因是什么？是执行季梁建议的结果，还是真的如少师描述的那样？随君看不明白，他更愿意相信少师说的话，因为少师总是显得很乖巧。于是随国的内政日渐松懈，对盟友却逐现傲慢。
　　两年后，斗伯比见时机成熟，建议楚武王再次侵随。楚武王以随国不参加他主持的会议为名，发大军攻向随国。双方在汉、淮之间摆开战阵。为了激发士气，季梁建议随君先去和谈，如果和谈不成，再行出击。少师却建议随君速战速决。随君觉得少师说的既有理，又简单，便采纳了。两军交锋之前，季梁看到楚军精兵布置在左翼，建议随君先攻其右翼弱侧。少师却建议随君擒贼擒王，先攻左翼。随君认为少师的建议既有气势，又有道理，便采纳了。两军一交锋，随军根本不是楚国百炼雄师的对手，被杀得打败。楚武王本想一鼓作气，消灭随国，被斗伯比阻止。斗伯比认为随国根基深固，不是一下就能消灭的了的，应当缓图。楚武王采纳了斗伯比的建议，引兵退去。

　　公元前703年，巴国和邓国发生点小矛盾，巴国不想僵下去，请求楚国出面调停。楚武王同意了，派使者和巴国使者一道去邓国把事情说开。两国使者在路上却被巴国南部的一群恐怖分子劫杀。楚武王很气愤，派人斥责邓君反恐不力。邓君却拒不认错。楚国于是联合巴国向邓国南部恐怖分子活动的区域发起进攻。邓国派兵来救，成功地防住了楚、巴联军的三次进攻。楚军将领斗廉灵机一动，分巴军为两部分，又让楚军在巴军中间摆开阵列。巴军按兵不动，楚军与邓军稍一接触，便佯装败退，邓军乘胜追来，遭到两侧巴军的夹击，大败而归。

　　公元前701年，楚国展开外交，想与贰、轸两国会盟。郧、随、绞、州、蓼很紧张，联合起来要讨伐楚国。当时郧国军队驻扎在蒲骚，等待随、绞、州、蓼四国军队到来。楚军抢在五国军队军队会合，派精锐部队大肆攻城，一鼓作气攻下了蒲骚。随、绞、州、蓼四国军队闻讯后，如鸟兽散，五国联盟不了了之。楚国最终实现了与贰、轸的会盟。

　　第二年，楚国兵指绞国，大军在绞国都城的南门外驻扎下来。楚军统帅屈瑕不愿硬攻，影藏起主力部队，只派少数士兵到南门外的山林中砍柴。绞国守军不知道天高地厚，出门抓敌，一天之内捉了楚军三十名士兵，第二天又出去捡便宜，结果中了楚军布置下的埋伏，被杀得大败。绞国只得与楚国签订了丧师辱国的城下之盟，做了楚国的附庸。

　　转过年来，罗国成为楚国攻击的下一个目标。楚军统帅屈瑕因接连的胜利而趾高气昂，斗伯比看在眼里，不想落下中伤屈瑕的罪名，用类似于打哑谜的方式含蓄地告诉了楚武王。楚武王好不容易才反应过来，急忙派人告诫屈瑕，但没有赶上大军。
　　统帅屈瑕已经骄傲到故步自封的地步，在全军中发下通告：谁进谏，谁受罚。楚军一时间上下噤若寒蝉。屈瑕自以为楚军天下无敌，一路上松松垮垮，阵容不整，防范不足。楚军的动向早已被罗国的侦察人员摸得一清二楚。楚军一过鄢水，便遭到罗国和卢戎联军的进攻。楚军猝不及防，兵无斗志，被杀得打败。屈瑕羞愧难当，上吊死了，其余将领自锁囚车向楚武王请罪。楚武王并没有为难众将，一律赦免。

　　公元前690年，楚武王在位的第五十一的年头。楚武王自觉身体滑坡，来日不多，发动了对老冤家随国的进攻。可惜的是，出师未捷身先死，楚武王命丧出征路上，令尹斗祈和莫敖屈重担心摇动军心，秘不发丧。为了达到出其不意的效果，楚军在溠水上架起桥，抄近道，以最快的速度突至随国。随国猝不及防，只得按楚国提出的条件达成议和。

　　公元前689年，楚武王的儿子楚文王熊赀即位。楚文王刚一即位便将都城迁到了郢。第二年，楚文王便将矛头指向申国。此申国便是原先与秦国一起生活在周朝西陲的那个申国的一个分支，它存在的意义在于防范日益崛起的楚国，也称为南申。
　　楚国攻打申国必定要经过邓国。邓国吃过楚国的教训，但两国又是亲戚。楚文王的母亲是邓国人，与邓君的夫人是姐妹是姐妹关系，若论起来，楚文王还要叫邓君一声舅舅。外甥向舅舅借道，邓君不好拒绝。楚军行经邓国的时候，大臣们劝邓君趁犒师之机杀死楚文王以绝后患，但邓君念及亲戚情面，于心不忍。楚军经过邓国，很快消灭了申国，又回头猛攻邓国，将邓军杀得大败。

　　公元前684年，蔡国和息国的争斗为楚国提供了进军淮北的机会。蔡、息两国同属姬姓，关系原本不错，但却被女人搞得势不两立。蔡哀侯的夫人是陈国人，息国准备迎娶蔡哀侯夫人的妹妹息妫做夫人。息妫经过蔡国时，蔡哀侯见小姨子姿色不俗，说了一些轻挑放肆的话。息侯听说后怒火中烧，意欲报复但又没有胜算，于是心生一计。息侯派人告楚文王说：“您假装出兵攻打我国，到时候我向蔡国求援，蔡国必会出兵帮忙，这样您就可以在半途袭击蔡国军队了。”

　　楚文王当即答应。战斗的开头部分完全按照剧本演出。楚军佯攻息国，息侯假装向蔡国求援，蔡国派出援军，楚军半路邀击，取得大胜，俘虏了蔡哀侯。
　　但接下来的斗争却完全出乎息侯的预料。蔡哀侯做了俘虏后，竟与楚文王分享起了泡妞感受。在蔡哀侯的鼓动下，楚文王不由得对息妫动了心。
　　公元前680年，楚文王以进攻蔡国为借口，进入息国。息侯拿出好酒好肉招待楚文王，不料被楚文王杀死在酒席宴前。息国就此亡国，息妫落入楚文王之手。
　　公元前678年，楚文王吞并了邓国。同在这一年，楚国第一次介入到中原事务中去。楚文王派军队小小的教训了一下郑国，为的是郑厉公重新掌权时没有通知他。
　　但是，第二年楚国却遭遇到了前所未有的麻烦。巴国作为楚国伐申的盟友，出过不少力，换来的却是楚国的威胁和恐吓。巴国奋起反抗，派军队进攻楚国那处（地名），那处守将阎敖见巴军来势凶猛，弃城逃跑。楚文王愤怒之下，处死了阎敖。不想此举惹怒了阎敖家族。阎敖族人起而叛乱。楚国顿时陷入内忧外患。

　　楚文王慌忙应对，到公元前675年才将阎敖家族镇压下去。但在对巴国人的战斗中，楚文王却吃了败仗。在打道回府的路上，出人意料的是，楚文王竟然在自己的国都门口吃了闭门羹。楚都守将鬻拳是个认死理的家伙，他认为楚文王是败军之将，有辱国威，不应该入城。楚文王只得率领军队回过头来与黄国交战，终于取得了胜利，也取得了国家的通行证，但恶劣的气候和长期的争战却损伤了楚文王的身体。楚文王一病不起，回都后没过多长时间就去世了。鬻拳自认为对楚文王的死负有责任，便自杀谢罪。