第一次内乱是由一位支持炀帝的军官——麦孟才发起的。作为少将师长，麦孟才掌握了一部分力量，想在行军过程中，趁宇文化及不防备时动手，但又担心敌我力量悬殊，功败垂成。所以，他就联系了另一位叫做沈光的内应，以提高政变概率。
　　沈光处在一个非常关键的岗位：他是宇文化及的随身警卫队长，平时就驻扎在宇文化及的大帐之旁！如果真要动手，取化及首级简直易如反掌。

　　麦孟才清楚沈光以前受到炀帝优待，屈身侍奉化及也是形势所迫，便找到沈光，将自己的想法和盘托出。沈光果然一口应承下来。两人计划就此确定：沈光负责在内部干掉化及，麦孟才负责在外围接应。
　　不幸的是，还没来得及动手，消息便走漏了。化及先是派兵将沈光的警卫队干掉，然后又把麦孟才的队伍一网打尽，总算逃过一劫。
　　而第二次内乱的组织者来头更大，他便是扬州政变的首席功臣——司马德戡。
　　平心而论，宇文化及之所以能够坐上头牌，很大程度是拜司马德戡所赐。但化及上台没两天，便一脚把后者给蹬了。后来，司马德戡虽通过财物贿赂，又拿回了部分军权，但胸中这口恶气却迟迟难消。所以，他也想趁化及不备时，给对方来个连窝端。
　　不过，在行军途中，司马德戡负责的是最后面的殿后工作，距离化及大营较远。因此，他担心如果贸然进攻，将很难打到帅帐，便秘密跟前方路上的一个大土匪——孟海公联系。商量的计划是，让孟海公在半道伏击宇文化及，自己再趁乱进攻。

　　可惜此次政变还是在事前泄露了消息。宇文化及又一次抢先动手，将司马德戡的叛乱扼杀在了摇篮之中。
　　这两次叛乱，前一次反映了化及集团与原炀帝残余势力之间的矛盾，而后一次则反映了叛军内部因分赃不均而导致的新的矛盾。从两次叛乱也可以看出，扬州军团的内部矛盾其实已非常尖锐，而宇文化及却仍然一边醉卧在杨广遗孀之侧，一边虚张声势的进行着连他自己都不相信能够成功的西征。
　　化及军团向北经过徐州之后，绕道山东，进入河南境内。他们的第一个目标是拿下黎阳（今河南浚县一带）。这里有一个天下闻名的大粮仓——黎阳仓。只要打下了黎阳仓，就能够马上解决困扰军队多日的粮食问题。
　　当时，防守黎阳仓的军队约有三万余人，主将叫徐世绩（也就是隋唐小说中徐茂公的原型），他隶属于威震中原的第一大割据势力——李密集团。
　　李密的部队号称拥百万之众，有点夸张，可能是算了一些对他俯首称臣的独立小势力。不过，他能够直接指挥的机动人马，应不下三十万人。如果不考虑其他因素，双方单挑，宇文化及肯定不是对手。

　　然而，李密的主力并不在东线的黎阳仓那边，而在西线的洛阳城下。通过艰苦的奋斗，李密几乎已经把以河南为中心的整个中原都占为己有，单剩一个洛阳没有拿下。
　　由于洛阳是隋朝东都，城防比较坚固，中原残余的数万隋军又全部龟缩在里面，不是很好攻。为了减少不必要的损失，李密采取了围而不打的策略。即派出重兵将洛阳城层层围困，以期盼它因粮草耗尽而不战自降。
　　计划本身没有问题。但李密不是神仙，算不到扬州城会突然间发生变乱，更算不到十余万隋军居然放弃江南基地，对中原作自杀式进攻。
　　于是，当宇文化及猛攻黎阳仓，徐世绩告急时，他就有点疑惑：宇文化及的兵力有十几万之众，如果要打败他，肯定要把围困洛阳的主力调过去。但洛阳这边压力一小，城里的隋军会不会趁虚来攻击自己的后背呢？如果不去救援徐世绩，让宇文化及得到黎阳大粮仓，日后的麻烦势必更多。该如何选择？
　　李密权衡之下，选了个折中之策：一方面，自己先行带领两万最为精锐的部队，星夜前往黎阳，不求打败化及，但求能死守黎阳仓，把宇文化及拖住。由于化及缺粮，只要拖的时间够长，他必然不战自溃。另一方面，则留下大部分人马继续围困洛阳，以保持对城内的压力，并秘密派出使者，与城内媾和。
　　怎么处置目前局势，洛阳城内也出现了争论。
　　文官们认为，宇文化及杀了隋炀帝，与大隋朝结下不共戴天之仇，因此，应该采用驱虎吞狼之计：授予李密太尉之职，让他不要有后顾之忧，全力去打宇文化及。即便李密赢了，也必然会元气大伤。到时，再通过封官许爵的方式，瓦解李密部将，让大隋朝不战而胜。
　　一位名叫王世充的将领则表示反对。他认为，此时的局势非常类似三国。李密实力最强，类似曹操，洛阳与宇文化及的实力稍差，类似刘备与孙权。为了保持力量的平衡，即使不与宇文化及讲和，也应该趁李密东线作战的机会，去攻击他的后方。否则，等李密扫平化及之后，就是腾开手对付洛阳了。

　　但王世充的意见遭到了文官们的激烈反对。文官们认为，以驻城隋军目前数万人的力量来看，即便去攻击李密后背，也无法改变李密必然歼灭宇文化及的结局。到头来，他还是要挥师打洛阳。与其这样，还不如先摆个姿态，送他个人情，再用温柔一刀来瓦解他。
　　两派谁对谁错？很难说的清楚。但有一点可以肯定，两派的真正动机都绝不像口头上描述的那么单纯。
　　对于王世充来说，他曾经领着城内部队，与李密打过不知多少次仗。但由于才能确实比不上李密，屡吃败仗，将兵力打残了十之七八，最后只好龟缩城内，不敢再出。他之所以坚决反对与李密媾和，还有个重要的原因，就是在长期的战争中，他杀了很多李密的手下。担心李密一旦入城，自己就将遭殃。
　　对于文官们来说，所谓的温柔一刀，也不过是骗骗小孩子（洛阳主政的越王杨侗是杨广孙子，只有十来岁）的把戏，几乎接近扯淡。因为一旦李密率大军入城，局势就不是文官们所能控制的了。没错，文官们的真实意图是以不偷袭李密后背为筹码，来换取一次体面的投降。
　　当时，由于遭到李密长期断粮式围困，洛阳城已近人间地狱，“人相食”的惨剧几乎每天都在发生。打？连最能打的王世充都打不赢，还能指望谁？因此，对于文官们来说，投降，特别是体面的投降，倒不失为一条出路。而且，通过长期的观察，文官们也发现，其实李密这个人还是不错的，有文化，懂礼貌，不像一般的山大王那么粗俗。在杨侗手下是混，在李密手下也是混，二者差不多。当然，杨广在世时，这条建议不敢提。但杨广既然人已经走了，事情自然又另当别论了。

　　两派各执一词，在朝堂吵的很凶。不过，王世充之前的连败早已透支了他所有的威信。因此，越王杨侗最终听取了文官们的意见，选择了与李密名为媾和，实为投降的决定。
　　就在洛阳城内下定决心议和的时候，李密的两万精锐部队已经赶到了黎阳仓前线。由于敌众我寡，李密也不敢和宇文化及硬拼，便和徐世绩约定：徐世绩固守黎阳仓，李密则在附近的一个堡垒驻扎下来。一旦宇文化及攻打黎阳仓，李密就去袭击化及的后背，不让他顺利攻城。依靠这种内外配合的战术，李密军接连打退了化及好几次进攻，让战局成功拖入了持久战。

　　这时候，洛阳方面的使者也到了前线，把洛阳媾和的意思传达给了李密。李密自然很高兴。为了表示诚意，他派出使者，押着一位叫做于弘达（都说他是杀炀帝之人，但《隋书*宇文化及传》中又说杀炀帝之人叫令狐行达）的俘虏作为礼物，送到了洛阳。洛阳则立即将于弘达活活煮死，以告慰炀帝在天之灵。对于李密派出的使者，洛阳城也是极尽接待之能事。王世充此时也看出了文官们的真实意图，这哪是温柔一刀？这分明是赤裸裸的溜须拍马！