当时的殷王是司马卬，司马卬在秦汉之际不算特别著名的人物，但他却有一个特别著名的玄孙，可以说是人尽皆知——编撰“千秋第一史”《史记》的太史公司马迁。
　　也许是出于对项羽当初分封自己为殷王的感激，在选择归顺刘邦更有利的情况下，司马卬却偏偏选择了以强硬对强硬，与汉军大打出手。 结果是没有任何悬念的，区区河内军，哪里是汉军的对手？
　　当兵败的殷王司马卬被五花大绑的扔在刘邦面前时，汉王笑了，立刻解缚请座，好言安慰。刘邦虽然废掉殷国，改为河内郡，但司马卬的殷军还是保留了下来，做为汉军的友军。
　　河东、河内相继平定，刘邦接下来就要率军南渡黄河，走黄河南岸向彭城进发。就在刘邦准备好渡河船只，即将上船的时候，突然有人来报：“阳武人陈平来投。”刘邦听说陈平来了，笑得合不拢嘴，立刻请陈先生过来与寡人相见。

　　陈平，这又是一个韩信式的传奇天才，在波澜壮阔、荡气回肠的楚汉争霸中，陈平这个名字和韩信一样，注定是绕不过去的。
　　在才华上，陈平不比韩信逊色，只是韩信钻研的是兵法，而陈平学的黄老道家之术。陈平的家世和韩信差不多，都是穷的四面不落地，但陈平比韩信幸运的是，陈平有一个疼爱兄弟的哥哥陈伯。陈伯辛勤耕种着家里仅有的三十亩地，所得收入都供着陈平外出游学之用，不比韩信连饭都吃不起。
　　陈平为人的性格更接近于刘邦，上面都有勤劳的哥哥种地，自己则游手好闲，不肯参加农业劳动。只不过刘邦喜欢结交朋友，而陈平喜欢读书学习。和拒绝韩信蹭饭吃的南昌亭长夫人一样，陈平的嫂子对这个好吃懒做的小叔子也没有好脸色，三天两头的给陈平穿小鞋。好在哥哥陈伯特别疼爱这个弟弟 ，见老婆经常为难弟弟，一怒之下，休妻。
　　陈平虽然经济拮据，但他的娶妻标准却非常的高，穷人家的闺女他看不到，富人家的小姐又看不上陈平，所以陈平一直骄傲的打着光棍。直到有一天，本县富户张负看上了陈平，急于把自己“善克夫”的倒霉女儿嫁给陈平。
　　陈平也早就相中了张家小姐，但因为他实在太穷，交不出聘礼，张负也到陈平家里考察过了，确实是穷得连老鼠都养不起，但张负非常有眼光，他一眼就看出陈平必非凡品，将来必成大事。
　　在儿子们的极力阻挠之下，张负还是坚持主见，把女儿嫁给了陈平，不但没收一文钱的聘礼，反而拿出现金资助陈平。吕公把女儿嫁给刘邦，张负把女儿嫁给陈平，这都是长线投资，没有点眼光和勇气，是做不到的。

　　草根要想在残酷的竞争中胜出，不但要有真才实学，还要有贵人扶持。陈平娶了一个大金库，腰杆子也硬了起来，拿着张家的钱财四处游学，这为陈平日后的成功奠定了非常重要的基础。
　　“学得文武艺，货卖帝王家。”陈平学了一肚子的“阴谋诡计”，总要找个平台来实现抱负。因为陈平是魏人，所以他侍奉的第一位领导就是魏豹的哥哥、魏王魏咎，陈平出任魏国太仆。
　　庙小容不得大佛，魏咎这样的草台班子根本不是陈平应该呆的地方，陈平向魏咎进计，魏咎不但不听，反而听信小人谗言，疏远陈平。陈平和韩信一样，此处不留爷，自有留爷处，陈平拍拍屁股，非常潇洒地炒了魏豹子的鱿鱼。
　　陈平的下一个买家就是当时的诸侯上将军项羽，在这支愤怒西行的楚军，陈平应该是见过项羽帐前的执戟郎韩信，但相信二人当时不会有什么交流，毕竟都是底层下吏，都一门心思想往上爬，没功夫交什么朋友。

　　不知道是出于何种因素，陈平在楚军的升迁速度要远快于韩信，项羽分封诸王时，殷王司马卬就对项羽若即若离，项羽怀疑司马卬要反楚，就派陈平带着原魏王魏咎的部下去教训司马卬，一战成功。
　　看得出来，项羽非常喜欢陈平，也许是陈平是出名的大帅哥，不像韩信高大的近乎笨拙，看起来让人赏心悦目。项羽封陈平为信武君，一跃进入中高层，而韩信还在风里雨里的站岗放哨。
　　陈平似乎看到了他在楚国的锦绣前程，但他还是不了解项羽，项羽为人喜怒无常，不知道什么时候就犯了嗜杀的毛病。当项羽还在城阳与田横的齐军苦战时，听说刘邦已经攻下了殷国，司马卬降汉，项羽大怒。项羽幼稚的认为司马卬降汉，肯定是以陈平为首的原魏国官吏没有完成任务，导致殷国叛楚，项羽准备杀掉这些魏国官吏，以解心中郁闷之气。
　　当陈平得到这个消息后，魂飞天外，他跟着项羽是谋富贵的，不是项羽养的宠物，高兴时又搂又抱，不高兴时一刀宰了。陈平再次潇洒地炒了项羽的鱿鱼，你自己玩去吧，老爷不陪你了。和韩信弃楚归汉的选择一样，陈平也就近投奔了刘邦。

　　其实陈平除了刘邦，还能选择谁呢？像韩信与陈平这样的不世出天才，去找魏豹、陈馀等人讨饭是自取其辱，这些人不过是江湖上的小混混，成不了大事。只有刘邦，最有可能给他们提供一展雄才的舞台，溥天之下，能逐鹿者，非楚即汉，这是当时人的共识。
　　这些顶尖人才之所以选择刘邦，还是刘邦善于用人所致，刘邦没别的本事，他就会用人，这足够了。而且陈平的人生经历和刘邦非常相似，二人一对上话，就特别的投脾气，刘邦很欣赏陈平身上那股洒脱不羁的气质，这是韩信所不具备的特质。所以在二人初来投刘邦的时候，刘邦更高看陈平一眼。
　　刘邦开始重用陈平，而没有重用韩信，这和陈平在江湖上的起点较高有关系。魏国太仆、楚国都尉，信武君，这些身份都是非常有社会认同度的，韩信一个小小的执戟郎，江湖上又有谁认可韩信呢。
　　刘邦即日拜陈平为都尉，留在身边重用。至于汉国的一些重臣将军眼红陈平的受宠，常在刘邦耳边刮噪，刘邦根本不理睬，反而更加信用陈平，让周勃灌婴等人直吐酸水。
　　人才难得，得一陈平，足胜万夫之雄，刘邦认准的事情，轻易很难改变，除了当初拜大将军时对韩信的冷漠。