桓玄看出目前形势对自己有利，便趁机向朝廷提出要当广州刺史一职，发展属于自己的力量，像桓玄这样的人怎么会愿意久居人下。司马道子害怕桓玄，一来怕他和殷仲堪打成一片，不好对付：二来怕桓家在荆州势力庞大，一呼百应。正好因此不愿意让桓玄久居荆楚之地，就任桓玄为假节、建威将军、平越中郎将、督交、广二州诸军事，兼广州刺史。

　　桓玄顺水推舟欣然领命，但并不赴任，仍旧住在江陵，因为他认为这一切才刚刚开始。
　　果不其然，第二年，王恭联合豫州刺史庾楷，以讨伐江州刺史王愉及谯王司马尚之兄弟为名。再次起兵京口。
　　桓玄自然不会错过这个时机，拉上殷仲堪一起响应王恭，并推举其为盟主。司马道子再次傻了眼，无奈之下，竟把兵权扔给了自己年仅十六岁的儿子司马元显，自己只顾成天喝酒。
　　不过，或许这次司马道子做的是对的。
　　殷仲堪拨了五千兵马给桓玄，并任命南郡相杨佺期与桓玄一起担任前锋，自己率兵两万殿后，挥兵沿江东下，兵锋直指湓口。
　　王愉毫无戒备，仓惶向临川逃窜，但可惜这小哥点子并不高，被桓玄的一名偏将生擒。桓、杨乘胜直驱建康，桓玄打败台军于白石，又与杨佺期一同向横江进军。
　　可天有不测风云，一场巨变已经悄无声息的到来，北府名将刘牢之被司马元显收买，临阵倒戈投降司马元显。

　　刘牢之的手下可是东晋最为著名的精锐部队——北府兵，北府兵曾在淝水之战以八千大破前秦符坚四十万大军，一战成名，拥有辉煌的战绩，纵观中华上下五千年，北府兵也是其中一大璀璨的亮点，堪与唐之玄甲军、秦之陷阵死士、赵之武陵铁骑、元之蒙古铁骑、明之夷丁突骑等精锐相媲美。
　　加上刘牢之也是一代名将，他的倒戈导致了战局一百八十度的转变，王恭兵败被杀，庾楷也一败涂地，投奔桓玄。
　　这样下来，就剩下一支殷仲堪率领的荆州军了。于是司马元显遂派刘牢之率北府兵抵御荆州军，桓玄、杨佺期被迫回军蔡州。王恭盟军的势头几乎就这么被打压下去了。
　　为了分化荆州军，司马道子采纳了桓冲之子桓修的建议，任命桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史，桓修为荆州刺史，而贬黜殷仲堪为广州刺史。殷仲堪听到诏命勃然大怒，立刻催促桓玄、杨佺期进兵。
　　桓 、杨二人得到了好处，不愿意出兵，殷仲堪一气之下遽然回军荆州，遣使去蔡州告谕桓、杨的军队说：“你们如果不各自散归，我到江陵便杀尽你们的家人。”

　　可能出于宗法制的影响，中国人的家庭意识比较浓厚，此告谕一下，杨佺期的部将刘系立即带领两千人西上，桓玄等也赶快撤退，到达寻阳以后才赶上殷仲堪。
　　桓玄之所以撤退，首要还是因为他现在的羽翼还不是很丰满，还需要借助殷仲堪的力量让自己往上爬，目前还不是一脚踢开殷仲堪的时候。殷仲堪丢掉了荆州刺史，也需要依仗桓玄在荆楚地区的声望。
　　三人遂在寻阳重新结盟，桓玄被推举为盟主，大家共同约定，不接受朝廷诏命，又联名上书为王恭伸冤，要求处死司马尚之、刘牢之等人。
　　司马道子本就求图享乐，毫无战心，被他们这么以威胁，也值得被迫让步，宣布恢复殷仲堪荆州刺史职位。
　　这次起兵，胜利果实最为丰富的当属桓玄，他得到了江州，扩大了地盘，加上他还被推举为盟主，就变得更加骄矜起来，所以就经常侮辱、瞧不起杨佺期。
　　杨佺期为人骄悍，自以为出自弘农杨氏，是出自名门，便最恨被别人瞧不起，在盟誓坛上就想发难袭击桓玄，幸好被殷仲堪制止。桓玄自然不笨，察觉到杨佺期有异谋，心中就有了吞并他的打算。

　　不久，三人矛盾加剧。
　　日期：2012-01-01　09:00:56
　　乱世开章（下）
　　殷仲堪这小哥看桓玄那么猖狂，怕了！担心其日后更加飞扬跋扈，遂与杨佺期进行联姻，互相支援。桓玄敌不过殷、杨二人，害怕被击灭，于是上书朝廷，要求扩大自己的地盘，壮大实力。
　　司马道子也想借机挑起矛盾，他自己好坐收渔翁之利，便下令把杨佺期管辖的长沙、衡阳、湘东、零陵四郡划为桓玄的地盘，又让桓玄的哥哥桓伟取代杨佺期的哥哥杨广当南蛮校尉。
　　杨佺期听到消息后，火冒三丈，立刻召集军队，假以救援洛阳为名，暗中想联合殷仲堪一起进攻桓玄。

　　殷仲堪是两面为难啊，一面担心桓玄一旦被击灭，杨氏兄弟得势，自己反而受害；二来惧怕杨氏兄弟骁勇，难以对付。无奈之下便极力阻止，杨佺期孤掌难鸣，只好先忍下这口气，日后寻机报复。
　　隆安三年，荆州发大水，平地水深三尺，殷仲堪开仓赈灾，仓库空虚。
　　这可把桓玄给乐坏了，他早就想灭了殷仲堪和杨佺期了，正愁没机会呢，现在老天都帮他，他桓玄可没有宋襄公那么高尚的人格，遂引军西上。
　　“兵贵神速”，桓玄也玩起了德国的闪击战，先袭取了屯粮的巴陵，然后进攻杨口，一举击败殷仲堪的侄子殷道护，随后占领零口，兵锋直指二十里外的的江陵。
　　首先桓玄的进攻十分突然，加上荆州发生天灾，士兵士气低沉，桓玄的进攻势如破竹，一路上如入无人之境。这下殷仲堪可坐不住了，急忙向杨佺期求救，杨佺期欣然领兵救援。桓玄倒是很坦然，荆州他是吃定了，杨佺期来就来吧，正好一次性把两大竞争对手解决掉，省的日后费事了，有一个吃一个，有两个就吃一双。
　　最终殷、杨二军因粮草奇缺而惨败，双双被桓玄杀掉。
　　隆安四年三月，桓玄一举拿下荆、雍二州，随即上表朝廷，请求当荆、江二州刺史。朝廷授以都督荆、司、雍、秦、梁、益、宁七州，后将军，荆州刺史，假节，桓修为江州刺史。

　　听到这个消息后，桓玄很是不爽，坚持要当江州刺史，朝廷迫不得已，加桓玄都督江州及扬豫八郡，兵领江州刺史。这事农民起义风起云涌，势不可挡，朝廷的军队几乎全部都派去平乱了，无暇顾及桓玄，加上当时桓家子弟布列朝野，实力强大，所以桓玄的种种非分要求，朝廷都一一应允。
　　桓玄独霸荆楚，广树亲信，更是踌躇满志，自以为东晋天下三分有其二，还认为司马氏气数已尽，所以多次指示人给自己上祯祥、献福瑞，搞搞迷信活动。一天悠哉悠哉，很是happy，他还不知道自己的大劫马上就要到了。
　　日期：2012-01-02 09:14:16
　　桓玄之乱（上）
　　元兴元年一月，司马元显任命刘牢之为前锋都督，以前将军司马尚之为候补，举兵诏讨桓玄。

　　官军将要出发之时，桓玄的堂兄太傅长史桓石生即使给桓玄送去了加急密报。得知司马元显兴师问罪，桓玄心中竟恐惧起来，打算固守江陵。长史卞范之献计说：“公威名远扬，谋略震动天下。刘牢之不得人心，司马元显也不过是一乳臭未干的孩子罢了，何惧之有？如果兵临京城之下，恩威并施，则土崩瓦解致使可翘足而待，哪有让敌人入境消弱自己的道理？”卞范之这一番话把桓玄给说乐了，什么恐惧斗烟消云散了，遂派桓伟留下镇守江陵，上表朝廷，率师沿江东下。兵抵寻阳之后，发布檄文，列举司马元显的种种罪状。

　　我不得不佩服这篇檄文的作者，文采真的是不错，传到京都，司马元显吓得都不敢下令开船了。
　　桓玄这次兴兵甚失人心，，自觉以下犯上，所以常常想着撤退，直到到达寻阳之后，不见台军踪影，桓玄不禁挥鞭大笑司马元显小儿，将士们也个个精神振奋，士气高昂，沿路如入无人之境。
　　兵抵姑孰之后，一举击败谯王司马尚之，襄城太守司马休之闻风丧胆，弃城而逃。
　　当时刘牢之屯兵冽州，桓玄还是很顾忌刘牢之的，毕竟人家是一代名将，所以遣使劝降，刘牢之敛手归降。
　　解决了刘牢之这个大麻烦，桓玄挥兵直驱长安城外的新亭，司马元显不战自溃，弃船逃窜回城，与其父司马道子坐在府中相对而泣，终被桓玄所擒。桓玄执掌大权。