伦巴第军凶悍异常，却怎么也抵挡不住查理的猛烈攻势，另一路法兰克军的抵达给伦巴第军以致命打击。在夹击之下，伦巴第军逃往首都帕维亚固守。
　　查理乘胜进军，将帕维亚团团包围，并大胆在城外渡过漫长的冬天。
　　法兰克军在城外忍受寒风，伦巴第人在城里日子更不好过，整个冬天既没吃的，又没穿的。再这样下去非饿死不可，德西德流斯心一横，牙一咬，干脆降了吧。
　　帕维亚开城投降，德西德流斯被迫进入修道院，卡洛曼的遗孀和儿子们不知所踪。

　　查理理直气壮地吞并伦巴第王国，结束了伦巴第人对意大利北部的统治。查理把伦巴第王国的铁王冠戴在自己头上，成为法兰克和伦巴第双料国王。
　　德西德流斯之子阿达尔吉斯(Adelchis)逃难到君士坦丁堡，请求拜占庭皇帝利奥四世(Leo IV,775—780年在位，君士坦丁五世之子)出兵，替他恢复王国。利奥四世初登大宝，忙着巩固皇位，根本没闲功夫理他。
　　阿达尔吉斯找不到后台，只好暗地里搞小动作。他秘密与弗留利(Friuli,位于意大利东北部，以盛产白葡萄酒闻名天下)公爵联络，弗留利公爵的叛乱很快就被查理*。
　　【出兵西班牙】
　　777年，查理接待了三个神秘人物，这三位大胡子伯伯头戴*式包头，身穿*长袍，叽里呱啦地向查理告状，把查理当成了他们的救星。

　　他们是住在西班牙的撒拉森(Saracen)部落的酋长，受到西班牙摩尔人的哥尔多瓦王国的侵略，不得已跑来求救。
　　三个大胡子很识相，以西班牙的几座城市作为法兰克出兵的回报，这个千载难逢的好机会对气吞山河的查理具有极大的诱惑力。
　　查理挥军翻越比利牛斯山脉，顺利占领西班牙北部巴斯克(Basque)地区的小镇潘普洛纳，但是随后的攻势皆遭阻挡。看来西班牙这盘大餐并不容易吃到嘴，意大利刚刚征服，很不巩固，所以查理不想恋战，决定率军回国。
　　在法兰克军队里，将领们分成两派：以查理的侄子罗兰(Roland)侯爵为首的主战派，和以盖内隆为首的主和派。罗兰和盖内隆意见经常不统一，二人之间矛盾很深。
　　盖内隆对罗兰怀恨在心，他与巴斯克人暗中勾结，在比利牛斯山设下伏兵，负责殿后的罗兰在郎塞瓦尔峡谷(Roncevaux Pass)遭受偷袭，几乎全军覆没。
　　查理得到消息，急忙率兵返回。当他来到郎塞瓦尔峡谷时，发现罗兰及殿军士兵惨死于谷中，查理抱着侄子的尸体放声痛哭。
　　悲痛欲绝的查理立马找巴斯克人算账，敌人玩儿的是游击战，当查理再次出现在西班牙北部时，他们早就撒丫子溜了，连个人影也找不到。

　　罗兰的英勇奋战和壮烈牺牲被赋予传奇和浪漫色彩，经过11世纪法国诗人的妙笔生花，诞生了法兰西民族的著名史诗《罗兰之歌》(Song of Roland)。
　　“罗兰兄弟．吹响你的象牙号角，
　　查理听到，他会赶回隘口；
　　我向你保证，法兰西人会回来。”
　　罗兰答道：“上帝保佑，但愿
　　活着的人谁都不会说
　　我曾因异教徒而吹响号角。

　　谁都不会因此而责备我的先人。
　　当战斗到了最激烈的时候，
　　我的剑将击杀个不停，
　　你将看到锋刃上沾满污血。
　　勇敢的法兰西人，个个是好汉。

　　西班牙人决逃不脱灭亡的命运。”
　　—— 《罗兰之歌》节选
　　查理继承了爷爷铁锤查理的英勇善战，也继承了父亲矮子丕平的政治手段，他是一个充满欲望的人，是一个要干一番大事业的人。所以，他不会被西班牙的失败打击信心，因为欲望始终驱使着他不断前进。
　　【美人计】
　　返回法兰克的查理在意大利采取一系列措施巩固统治，其子丕平由哈德良一世加冕为意大利国王，史称“意大利丕平”,另一个儿子虔诚者路易成为阿基坦国王。
　　拜占庭皇帝利奥四世是个短命鬼，只当了五年皇帝就死了。
　　他儿子君士坦丁六世(Constantine VI,776—797年在位)刚上台，就对意大利发生的事表现出十足的兴趣。

　　君士坦丁六世的个人兴趣爱好本来和别人没什么关系，可是作为皇帝，他的兴趣爱好会直接影响他的弓箭向哪射。
　　君士坦丁六世对意大利的兴趣让查理相当紧张，那个伦巴第太子阿达尔吉斯只要对君士坦丁六世稍微引导一下，把皇帝的兴趣转变成对自己的支持，那么法兰克将会在意大利陷入苦战。
　　查理决定施展美人计，把宝贝女儿嫁给君士坦丁六世。君士坦丁六世想得到美人儿，对意大利的兴趣少了很多。
　　拜占庭皇太后伊琳娜是个女强人，搞垂帘听政。她反对这门亲事，把儿子和美人儿的婚事搅黄了。
　　美人计泡汤了，查理担心的事却没有发生。

　　尽管伊琳娜反对与法兰克结盟，却也没给伦巴第太子多少帮助，阿达尔吉斯对意大利的反击很快便被查理摆平。
　　刚安静没多久，意大利又出了事。德西德流斯的养子、贝内文托公爵阿利其斯向教皇国发难，教皇再次向查理求救。
　　查理又一次踏上出征意大利的征途，阿利其斯没怎么抵抗就投降了。投降并不代表死心，心有不甘的阿利其斯暗地与阿达尔吉斯联络，准备东山再起。不过随着阿利其斯的死，他的阴谋也被带到棺材里。
　　【横扫六合】
　　查理对萨克森人的作战一直没有停下，战火引起当地周边地区的不安。

　　巴伐利亚公爵塔西洛(Tassilo)向查理挑战，查理没费多大事儿就占领了巴伐利亚。巴伐利亚的归顺使法兰克王国与阿瓦尔人的领地接壤，这些西欧的恶狼逮着谁就咬谁，对付阿瓦尔人已经提到查理的日程表上。
　　查理组织了一支包括萨克森人(依附于法兰克的那部分人)、弗里斯兰人、巴伐利亚人和阿拉曼人的队伍，横扫阿瓦尔人，一直打到拉布(Raab,位于今奥地利北部)才停手。在随后的几年里，查理都住在巴伐利亚，筹备对阿瓦尔人的第二次进攻。
　　萨克森人的反抗此起彼伏，查理不得不停下手中的活计，赶去对付他们。至于*阿瓦尔人的事，则委托给了儿子意大利丕平。
　　意大利丕平没让老爸失望，一鼓作气将阿瓦尔人杀得大败，占领多瑙河下游地区，缴获大量战利品。查理很慷慨地把缴获的东西捐给教堂，分发给朝臣和朋友。在查理的不懈努力下，阿瓦尔人终于屈服，这场对阿瓦尔人的战争一直持续了六个年头(791—796年)。
　　792年，查理的亲密朋友、著名传记作家艾因哈德(Einhard)偷偷来到王宫，向查理报告一个坏消息：“陛下，一场针对您的阴谋正在酝酿着，主谋是尊贵的王后。”查理听完后，被雷个半死。
　　查理的现任王后是一个法兰克贵族，一个毒如蛇蝎的女人。查理的私生子驼背丕平受到王后挑唆，欲对查理下毒手。查理当机立断，把驼背丕平扔进修道院。两年后，残忍的王后在忧郁中死去。

　　【查理曼帝国】
　　查理与教皇哈德良一世之间的关系本来挺亲密，后来因为任免拉文纳主教人选的问题发生争执，二人关系由亲密变得疏远，又由疏远变成仇视，而且愈演愈烈。随着老教皇的升天，新教皇利奥三世(Pope Leo III)的登基，情况发生了转变。
　　自从利奥三世上台以后，种种麻烦接踵而来，道德败坏、买卖圣职等等一系列指责使他声名狼藉，搞得他抓耳挠腮。地方领主们对教皇国的领土早已垂涎三尺，一心想据为己有。
　　一天，利奥三世和随从走在罗马城的大街上。突然，从路边的人群中闪出几个人，从衣着上看是一些贵族。他们以迅雷之势冲到利奥三世身边，教皇身边的随从吓得下意识地往两边躲闪，将利奥三世显露在中间。贵族们没几下就把他掀翻在地，抽出腰间的短刀就要割他的舌头、挖他的眼睛。
　　利奥三世被这突如其来的袭击吓坏了，他拼命从地上爬起来，撒腿便跑。贵族们在后面紧追不放。利奥三世三拐两拐把他们甩掉，他喘着粗气，定了定神，咽了几口唾沫，捂着被尖刀剌伤的眼睑，顾不上顺着指缝流着的鲜血，不住地在胸前划着十字，“主啊！多亏了您的保佑，阿门！”
　　利奥三世心中有数，那些贵族和反对他的人不会就此罢休。他只得暂时离开教皇国，设法跑到法兰克，找查理帮忙。教皇寻求查理的帮助，这已经不是第一了，这次比以往任何一次都惨不忍睹，教皇就像一只丧家之犬，眼睛还带着伤。

　　查理把利奥三世让到后廷，派人照料起居。很快，利奥三世的视力恢复过来，只是在眼皮上留下一道淡淡的白色伤痕。
　　查理在利奥三世恳求下毅然出兵罗马城，迅速扫除反对教皇的势力。
　　秩序初定，查理便召集教士、贵族和骑士开会，利奥三世凭三寸簧舌证明自己是清白无辜的。当然，对于查理来说，这只是演戏而已，和利奥三世一起唱的一出双簧。