吴起到河西的时候，魏国已经度过黄河在占领了岸边的一块地方，但是秦国的反扑也非常凶猛，魏军虽强，可远离本土作战，供应比较吃力，因此两军处于胶着状态。魏军无力继续进军，秦军也无法将魏军赶到黄河对岸。吴起到了河西，先熟悉了一下情况，便马不停蹄的制定作战计划。
　　魏军开始进击，在吴起的指挥下，魏军当头便给了秦军一通眼花缭乱的组合拳，秦军还没有明白怎么回事就被杀得大败， 边跑还边喊“霍利菲尔德来了”。西河之地全部落入吴起手中，胜利的消息传到魏文候的耳朵里，魏文候便正式任命吴起为西河郡守，秦军败回开始酝酿新一轮的反扑，趁此机会吴起也开始着手整顿西河地区。
　　西河地区是魏国获得的第一快黄河以西的土地，由于秦国的腐败政治和两军的常年交锋，此地的经济基础受到严重的破坏，魏军的补给主要依靠横夸黄河的几条大动脉从魏国本土取得，吴起的目的是将西河地区打造成一块能够自足自给，自行防卫的攻秦根据地。西河地区的老百姓对吴起的到来非常欢迎，很早以前他们看到对岸的魏国老百姓生活富足、安居乐业、脸上挂着自信的微笑，就总是纳闷：“为什么同样的一条河，两岸的差距这么大呢？”就像今天朝鲜老百姓看着对岸中国老百姓的那种心情。吴起给他们送来了由李悝颁布的便民措施，以及《法经》，施行数年，西河大治，西河人民变得比魏国人还魏国人。

　　魏国原先实行的是寓军于民的征兵政策，适龄人员（16岁～60岁）都是耕战合一的双料人才，战时拿起武器外出打仗，战罢回家抗起出头耕田。西河地区战争频繁，征兵制多有不便。有时候军情紧急，军队中经常出现锄头和戟拿混的情况，到了战场才发现抗着锄头来了。老百姓在田间和战场疲于奔命，战斗力和生产力都得不到有效的保障。马克思说：“分工的出现促进了社会的发展”，吴起说：“好吧，我给你们分分工”，于是创立了“募兵制”，职业军队便出现了。

　　不过由于吴起走的是精兵之路，能在吴起手下当兵也不是件容易的事情，入选的标准是：能拉开360斤力气的弓；在全部装甲的情况下，背负50支箭，荷戈带剑，携三日口粮，在半日内跑完一百里。看了这个标准，现代人该笑了，吴起这哪是选拔一般士兵，分明是在选拔特种兵。对，吴起就是喜欢用特种兵打仗，这种特种兵被称为“武卒”，高入选标准的同时是高待遇标准，武卒的待遇相当优厚，家属的社会地位非常高。真真是一人当兵，全家光荣。兵哥哥成了河西姑娘心目中的偶像，不过他们也不敢乱搞，吴起的军法严得要命。

　　经过精心训练，吴起手下的魏军形成了可怕得战斗力，吴起很自负的说我的兵可以以一当十，但人数几乎不变，始终保持在7万左右。吴起认为河西地区有7万兵就足以解决一切国际争端。有一次韩信遇见了吴起说：“你敢跟我比谁带的兵多么？”吴起说：“你敢和我比谁带的兵精么？”两人谁都不服谁。
　　吴起曾经吹牛道“老子手中七万兵，试看天下谁能敌。”秦国人很不服气，屡次兴兵进犯，吴起毫不客气地教训了秦国的旧式军队，很快秦国人就老实了。有时候吴起实在呆在无聊就领着军队到东线战场帮帮忙，将那里的什么赵国了、卫国了、郑国了、齐国了、一顿好收拾，魏国也因此在中原地区抢占了不少地盘。
　　在军队中吴起永远是最受欢迎的人。士兵们经常能在餐桌上发现吴起，或者操练的时候出现吴起出在他们身边，有一次一个哥们去厕所方便，完事之后发现没有带手纸，就像旁边的坑位借，旁边的那位说：“我也刚够，要不我把我的先借给了你，你回去之后再给我送一份来”，当这哥们送回来的时候发现借他手纸竟是他们的首长吴起，吴起就是这么喜欢和士兵生活在一起。还有一次作战回来，有个士兵受伤了，由于那是没有消炎药，伤口有点化脓了，位置还挺要命，在肘部，士兵本想把脓水吸出来，可是怎么也够不着（谁能够着自己的肘部，我请他吃雪糕），急得直跺脚，吴起正好经过，二话不多低头就吸起来，仗着吴起肺活量大，几口就将脓水吸个干净。这件事情后来传到了士兵的母亲那里，老人家丝毫没有感觉到荣光，相反却痛苦流涕，旁人问及，答道：“他爹活得时候被吴起吸过一次脓，不知是不是吴起的嘴里有兴奋剂，从此他爹就打起仗来就非常不要命，最终战死在疆场，我看儿子将来也要走老子的老路。”

　　公元前396年魏文候去世了，对于老领导的死，吴起无限感慨，魏文候是他的伯乐，对他有知遇之恩。新君魏武侯继位，过不久，魏国三位德高望众的相国级人物李悝、翟璜、魏成也相继去世，魏国的政局充满了疑云，新的国君能否经的起考验，空出的相位由谁来填补？魏武侯马上用行动作了回答：继续高举法家改革的伟大旗帜，由田文出任相国一职，同时文化部、宣传部等部门加大马力对魏国人民进行思想再教育。

　　对于这个任命，吴起很不服气，以他的功勋和军队中的地位以及在国际上的影响力，三相一死，他便是相国的最佳人选。因此吴起跑到田文面前理论：“田文，我不服你，论领兵打仗，使将士舍生忘死，你不如我；论治理百官，发展经济你不如我；论守备河西，吓的秦国不敢出门，使韩国、赵国服服帖帖，你还不如我，但你怎么就爬到我头上了呢？”

　　田文道：“你说的对，在这几方面我都不如你，可是现在的工作中心是精神文明建设和政治教育，当务之急是使全国人民紧密团结在以魏武侯同志为核心的魏国政府周围，然后才能重叙文候时代的辉煌。也就是说现阶段军事工作应该让位于人事工作。要说抓人事、搞宣传、作思想工作，我老田却比你强。
　　说到人事，吴起一下子没有信心了，处理复杂的人际关系确实是吴起的弱项，或者说，在吴起眼里根本没有人际关系的概念，以功晋爵，按劳分配的原则在他脑子里根深蒂固，最后吴起只好对田文说“你牛，I服了You。”
　　吴起还不知道的是，魏武侯正在着手对魏国的人事结构进行新的调整，魏武候在当太子的时候和传统的贵族老爷们站在一个阵营里用一个鼻孔出气，对于魏文候提拔起来的众多平民大臣大多没有感，尤其是像吴起这种本事很大，脾气牛的功臣。暗暗地魏武侯试图将贵族重新召唤到官僚队伍当中。
　　吴起跑官不成，回到西河，秦国人又要有所行动，为了能够冲出河西走向世界，秦国人也算得上百折不挠，虽然魏秦交锋的记录是5X：1X，但秦国人不在乎在左边再增加1，西河是他们的生命线，应该生命不止，奋斗不息。这一次秦国人聚集了50万人向西河展开攻击，面对秦国的庞大军队，吴起的战术是根本没有战术，他对自己的军队非常有信心，魏军在阴晋与秦军遭遇，7万武卒迎头迎头冲上前去在秦军的队列里来来回回纵横厮杀，直杀得秦军人仰马翻，望风披靡。此役对秦国的打击很大，以至于秦国在很长时间内没有做西向之想。不过秦国百折不挠的精神却依然保存下来，直至最后赢得整个世界。