太平军撤离长沙后，自宁乡北出，占领益阳，其时，向荣带兵一路尾追，被太平军击败。在益阳，太平军吸收了许多船户、水手参军，并获船数千只，重建了船队。益阳距离长沙三百里，资水由西流经城南。太平军乘船由资水顺流而下出临资口，临资口属湘阴，位于资水与湘江的会合处，

日期：2009-12-12　01:46:07

　　在这段河道，清军钉木桩、沉巨石来封锁江面，并派了两千水勇敢来防守，太平军大军一到，水勇纷纷溃散，太平军快速的清理了江面，疏通了河道。这时，在清军封锁江面期间，被阻断航路的商船约五千多只，包括船上的物资，尽数被太平军收为军用。贫苦的船夫也都参加了太平军。本来，在长沙撤退后，太平军军领导中还有一部分持“从陆路经常德北上，取河南为家”的意见，现在水军逐渐庞大，自然此看法产生改变，又听当地的天地会众报告，说在洞庭湖上有大批船只停留，纤夫、船户对清朝廷非常痛恨，心向太平军。杨秀清认为这是天父之赐，违之不祥，向洪秀全建议，应该顺流而下，直取岳州。

　　这时，资江水大涨。杨秀清下令全军集中一切船只，将所有粮草辎重装在船上，浮江而下。另由翼王石达开率七千人马，由陆路护船前进，取道三里桥、兰溪市、西林港至王家坪上船，最后，全体人员由临资口进入湘江。然后绕过湘阴县城，直接挺进岳州府。
　　清湖北提督博勒恭武闻听太平军大至，和岳州知府廉昌、巴陵知县胡方穀、参将阿克东阿不战弃城逃走。岳州会党晏仲武率领手下接应太平军，乘城内空虚之机在城里起事，击败清军副将巴图，夺得仓库中三万两银子军饷，并一举拿下梁夫岘、隆奉庵、黄福滩等要地，太平军顺利进驻岳州城。
　　太平军在岳州缴获大批饷糈、火药、枪械，并意外地发现三十门吴三桂留下的铜炮。这是吴三桂百余年前起兵造反失败，从岳州撤退时留存的，一向封存在武库中，也从来没有人过问，即使是博勒恭武防守岳州，也从来没有想到去武库查看一下，却意外为太平军所得。太平军得到大炮后，擦去锈迹灰尘，依然锃亮耀眼，装上火药一试，效果极佳。这三十门大炮的发现，极大地鼓舞了全军的士气。大家都认为，这是上帝为太平军打天下所保存的武器。几天之间，岳州城内城外投靠太平军的人络绎不绝，队伍迅速由五万扩大到十万。

　　洪秀全又又接受了杨秀清的建议，任命近日投靠的、原停泊在岳阳楼下的祁阳商船主唐正财为典水匠，职同将军，正式建立水营。水师也由五军扩为九军，共一万五千人。这时，太平军从诸王到普通士兵，人人喜气洋洋，军威大振。全军在岳州城休整十天，然后在一片鞭炮锣鼓声中，顺流向武昌进发。

日期：2009-12-12　15:59:13

　　岳州失守的奏折以日行六百里的速度报告朝廷，一向被丢城失地弄的大动肝火的咸丰皇帝大为震怒，下谕将巴陵知县胡方穀、参将阿克东阿即行处斩；岳州知府廉昌监候秋后处决，博勒恭武革职拿问；并严令新任钦差大臣署湖广总督徐广缙即赴武昌防守。

日期：2009-12-13　00:49:18

　　攻克武昌
　　武昌是湖北的省会，西枕长江，东依洪山，城高墙厚，形势险要。当时武昌清军仅三千余人，湖北巡抚常大淳、提督双福以城内兵少，将城外兵勇全部撤入城内。自湖南来援的总兵常禄、王锦绣所率千余名清军赶到，也全部入城，准备依城固守。为了防备太平军“潜挖地道”，常大淳等以“有碍炮路”为名，下令尽毁城外民房，大火烧了七昼夜，引起武昌人民极大愤恨。


日期：2009-12-13　01:00:30

　　　十一月初，陆路太平军六七千人由蒲圻直逼武昌城外，未遇任何抵抗即占领了城东洪山、小龟山、紫荆山诸要点，并向南北两翼展开，包围武昌城，同时挖沟筑垒，阻击敌人援军。水路太平军也于同日抵鹦鹉洲，经一昼夜激战，攻破汉阳，不久即占领了汉口，攻占汉阳后，典水匠唐正才率部于汉阳、武昌间以船只相联，用巨缆横缚大木，上铺木板，架起两座可通人马的浮桥，往来渡兵，如覆平地，沟通了汉阳、武昌间的联系，大部军马进驻武昌城周围，在险要处四周筑垒，开始了强攻。


日期：2009-12-15　11:57:04

　　不久，张国梁部也到达武昌，与攻城的太平军展开了激战。太平军靠着坚固的阵地，坚决防守，把张国梁部打退。这样，城内城外的清军被分隔开来，不能互相支援，这是武昌失守的重要原因。
　　其实，向荣也曾经数次派人混入城内，与湖北提督双福接洽，要求城内清军出外接应，来个里外夹攻。可双福怕城内有失，不敢轻动，只是命令士兵坚守待援。眼睁睁的看着向荣、张国梁部失败而去。
　　而另一路支援的清军甘肃河州部总兵吉顺部则龟缩在汉口的西北双庙一带。这样，太平军周围没有了其它清军，得以集中兵力攻打武昌。十一月中旬，杨秀清干脆把汉阳的太平军调到江南来，加强了阻击清军与攻城的力量。
　　内线的太平军重点进攻武昌九门。太平军的战术是先用了大炮猛轰，再派敢死队爬云梯登城。现在的太平军炮弹充足，与永安突围时不可同日而语。在一路进军中，太平军的人数不仅大量增加，也制造了不少武器，在道州、郴州又补充了不少弹药与武器，特别是在岳州缴获的二十门大炮，每天都朝着九门怒吼着。但清军的抵抗也异常激烈，用炮火滚木、礌石等来针锋相对。

　　攻城二十来天，武昌仍然未下，而清军的援军却继续增多，这样相持下去，对太平军是不利的。
　　太平军决定采用穴地攻城法。“土营”开始投入了战斗，那些善于挖地道的矿工发挥了巨大的潜力，只用几天的工夫就神不知贵不觉的在文昌门外挖了三条地道，直通文昌城墙脚下。然后在城墙脚下填满丨炸丨药。
　　十二月四日凌晨，埋在文昌门附近的火药轰发，炸开城墙达二十余丈。已经生任殿前左一检点的林凤祥、殿前右二检点李开芳、殿左一指挥罗大纲身先士卒，奋勇登城，太平军先头部队随即由缺口冲入，大队相继突进。
　　是役中，湖北提督双禄、总兵常禄、王锦绣在乱军中被杀，巡抚常大淳、学政冯培元自杀。其余官员百余人被太平军处死，普通清军也纷纷丢下武器，争相四散逃跑，武昌遂为太平军占领。
　　这是金田起义以来太平军攻下的第一座省城。武昌为九省通衢，北可经襄阳入河南，问鼎中原，东可顺流而下南京，西可入天府之国四川。据有武昌，展现在太平天国子民前面的是一个更开阔的天地。


日期：2009-12-15　22:35:46

　　岳州失守以及上谕的内容对湖南巡抚的张亮基震动很大，虽然太平军在长沙不克后主动撤走，但太平军用兵狡诈，飘忽不定，说不定哪天又会突然挥师南进，攻下长沙，那时后果将不可设想。张亮基知道，如果真有那个时刻，自己的这颗头颅不是被长毛砍下，便是被朝廷砍下，所以长沙的戒备不能松，这是他与文武幕僚的共识。
　　在此之前，张亮基曾经上奏折向朝廷建议，要在湖南全省兴办团练，以保护地方安宁。但一时缺乏这样统筹全省的人才。因此，他接受了幕僚的建议，向朝廷推荐了曾国藩。

日期：2009-12-15 23:48:00

　　正在太平军进军湖南时，官居大清礼部右侍郎，兼署吏部左侍郎曾国藩奉旨离京到江西充任乡试正主考官。那知道行抵安徽太和小池驿，突然接到老家送来的母死凶信便立即改道回家，火速由水路经江西到湖北，又由湖北进入湖南，回家守制。一边起草奏章，上奏朝廷，请另派大员赴江西担任主考官。清朝秉承明制，强调以孝治国，凡有官员的父母等亲属亡故，必须在家守制，除非皇帝特别下旨起用，称为“夺情”， 这也是君大于亲的缘故。天、地、君、亲、师五大伦常中，除天地外，是君最大，所以君主可以视国家的需要进行“夺情”，也就是夺取人之亲情的意思。

　　所以，这段时间，曾国藩正在老家湘乡的荷叶塘守制。